徐涛律师亲办案例
夫妻一方擅自转让股权是否有效?
来源:徐涛律师
发布时间:2013-08-20
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案例:
  2010年6月,杨某与赵某登记结婚,2011年1月,杨某和好友段某共同出资100万元成立某公司,杨某和段某各占50%的股权,20011年8月,杨某和赵某感情破裂,赵某起诉杨某离婚,被法院驳回。杨某在收到法院判决并征得段某同意后,和同学周某商量,想将其持有某公司的50%股权转让给周某,周某在明知杨某和赵某已经起诉离婚的情况下,仍与杨某签订了股权转让协议,并约定转让价款为20万元,后赵某得知该情况后,将杨某和周某起诉至法院,要求确认该股权转让协议无效。
  裁判结果:
  最终法院依据“最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释(一)第十七条第(二)项”、“最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见”第89条的规定,判决杨某和周某的股权转让协议无效。
  案件评析:
  夫妻婚姻关系存续期间,以一方名义投资获得的股权,在夫妻双方没有特别约定的情况下,应属于夫妻共同财产。《最高人民法院关于贯彻执行中华人民共和国民法通则若干问题的意见(试行)》第八十九条规定:“共同共有人对共有财产享有共同的权利,承担共同的义务。在共同共有关系存续期间,部分共有人擅自处分共有财产的,一般认定无效。但第三人善意、有偿取得该财产的,应当维护第三人的合法权益;对其他共有人的损失,由擅自处分共有财产的人赔偿”。根据该规定,作为夫妻共同财产的股权,夫妻一方无权擅自处分,否则,转让行为无效,但若受让人是善意第三人且有偿取得的,应当维护第三人的合法权益,依法认定转让行为有效。
  根据该法律规定,夫妻一方擅自转让股权的行为是否有效,主要取决于两个方面:第一,受让人是否属于善意。这里的“善意”主要是指受让人不知股权属于夫妻共同财产是善意,即受让人不知道或不应当知道受让的股权属于夫妻共同财产。如果受让人明知股权属于夫妻共同财产或应当知道该股权属于夫妻共同财产仍受让的,就不应认定为善意。第二,受让人是否有偿取得。这里的“有偿”取得,不仅仅指受让方为受让股权支付了一定价款,而应指受让人必须是依照合理的价格受让股权。否则,虽受让人支付了一定价款,但若支付的转让价款明显不合理的,侵犯夫妻另一方合法权益的,仍不能认定为有偿取得,该转让行为仍可能被认定为无效
  本案中,杨某同学周某在明知杨某和赵某系夫妻,股权为二人夫妻共同财产,且二人已起诉离婚的情况下,仍与杨某签订股权转让协议,并以较低的转让价格受让该股权,该转让行为明显侵犯了赵某的合法权益,不符合善意取得的要件,依法该行为应当被认定为无效。
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    徐涛
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    湖北正苑律师事务所
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    14201*********564
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